故事发生在一个电脑科技极为发达的年代，一名科学家发明了一个杀人程序协助警方办案，其中集结了数百名连环杀手的资料和他们的作案手法。这个程序是如此的邪恶，最后不仅生成了个人意志，更拥有了人类的外表和可以随时修复任意损伤的特殊能力，它从禁锢中逃脱了出来，在世间作恶。

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美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵