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凯瑟琳（Famke Janssen 饰）因一场交通事故而患上了闭锁综合症，医院的护士(Anna Friel 饰) 觉得事情并非这样简单，在帮助凯瑟琳康复的同时也在极力挖掘真相，一场违背道德的恩怨慢慢浮

变种人的领袖X教授主张对人要宽容，万磁王相信适者生存的理论。两人的想法南辕北辙，将整个变种人的世界推进到最紧的状态，战争已经一触即发。经过几番周折和惊心动魄的战争之后，最终金刚狼还是将“凤凰女”忍痛杀掉，以结束灾难。但是，面对大恶人“万磁王”的阴谋和“凤凰女”可怕的超级力量，新老X战警们还是吃尽了不少的苦头。