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故事发生在1994年的纽约，和大多数叛逆青年一样，卢克（乔希·佩克JoshPeck饰）和家人之间的关系跌落到了冰点，终日无所事事的他整日在街头徘徊，靠着贩卖大麻赚点零花钱。和大多数心理医生一样，斯奎尔斯（本·金斯利BenKingsley饰）自己也有一大堆剪不断理还乱的麻烦事，他和卢克之间唯一的枢纽就是大麻——斯奎尔为卢克提供心理诊疗，而卢克则用大麻来回报他。同是江湖沦落人，随着时间的推移，卢克和斯奎尔斯之间产生了一种奇妙的信任和友谊。卢克一直暗恋着同班同学斯蒂芬妮（奥莉薇·瑟尔比OliviaThirlby
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尼克（迈克尔·塞拉MichaelCera饰）是个高中生贝斯手，有着不凡的音乐才华，不过性格内向木讷，因此惨遭女友抛弃；诺拉（凯特·戴琳斯KatDennings饰）是个有头脑的个性女孩，从小受音乐人父亲影响深远，对音乐极其敏感。机缘巧合之下，诺拉拾到一张CD，被里面的音乐打动，后又在一场演唱会上遇到尼克，对他一见钟情。荒诞的一夜就此开启，尼克要求诺拉做他“五分钟女友”，恰逢诺拉好友卡罗拉喝醉走失，于是两个人拉上整个乐队成员踏上寻人之旅。期间，诺拉发现CD的原主人正是尼克，尼克也被诺拉带到父亲曾经的录音室，受
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本（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）是一个失意的好莱坞制片人，当他把全部的筹码压在了他正在制作的那部电影上时，他意识到自己犯了一个巨大的错误。夹在强势的电影公司老板和暴躁的导演杰里（迈克尔·温科特 Michael Wincott 饰）之间，本受尽了委屈，明星经纪人提出的各种匪夷所思的要求也让他气不打一处来，更糟糕的是，麻烦的事情还远远不止于此。为了缓解婚姻上的压力，本和妻子凯利（罗宾·怀特 Robin Wright 饰）决定分居，这一决定本该有利于修复本和凯利之间的感情问题，没想到却让两
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马戏团的表演因为呆板无趣而失去了观众，他们面临着破产和倒闭的危险，谁都不知道会不会有“救星”从天而降。流浪汉查理（查理·卓别林 饰）在游园会中被卷入了一个小偷的圈套中，招来警察的追捕。他像无头的苍蝇一样钻进了正在演出的马戏团。舞台上，查理躲避警察的各种肢体动作，被观众当成马戏团的表演，他们非常喜欢查理的“表演”，热烈地鼓掌来。马戏团老板想让查理留下来，帮助马戏团起死回生。虽然查理并不想以马戏团为生，但是走投无路的他为了维持生计也只好接受了老板的提议......
